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在公司注冊資本“認繳製”下,真的就可以任性了嗎?

2019-02-18     作者:     文章來源:     點擊數:433 

《公司法》第26條規定:有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。在設立公司時,有的股東認為應當放大公司的注冊資本,以展現更強的企業實力,但這實際上隱藏著巨大的風險。

1)“認繳製”並非“任意製”,“認繳”不等於“不繳”,最終還是要繳。雖然在公司注冊時,股東無須立即繳納認繳的注冊資本,但股東還是要對出資的繳納時間、繳納金額、繳納方式作出承諾,並按該承諾履行自己的出資義務。否則,股東仍可能被追究民事責任,甚至行政責任,直至刑事責任。

2)在“認繳製”下,股東承諾的出資繳納時間、繳納金額、繳納方式等須記載於公司章程,並在公司登記機關登記。而該承諾一經登記,便將股東的出資義務由約定義務上升為法定義務,因此,認繳製並未否定公司注冊資本法定性原則,而是在法定的大框架下,賦予公司在資本籌集與運用等方麵更多的自主權。

3)根據《公司法》第3條的規定,“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任”。也就是說,在“認繳製”下,公司股東以其認繳的出資額承擔責任的規定沒有改變,股東承擔責任的方式也未改變。

4)在“認繳製”下,雖然公司無需“驗資”,但並非就可以不出資,取消驗資隻是將對股東出資的要求,由政府管製變為公司自治,由重事前審驗變為事前、事中、事後全程監督,由政府部門的監管變為全社會共管。這些變化說明:在認繳製下,對股東的出資要求與管理並不是變鬆了或者沒有了,反而是更嚴格,更合理了。

因此,公司的股東在認繳出資時,要充分考慮到自身所具有的投資能力,理性地作出認繳承諾,不要過度的、不切實際的任意放大注冊資本,同時要做到踐諾守信。